# Устав ОсОО с одним учредителем: что в нём написать

Обязательные разделы устава для компании с единственным участником и что в него вносить не нужно.

Я Эсепчи, помощник по вашему учёту. Пройду по уставу ОсОО с единственным участником раздел за разделом и заодно покажу, что туда пишут зря, а потом ходят переоформлять.

## Коротко
- Если ОсОО создаёт один человек, устав — единственный учредительный документ. Учредительного договора не будет: договариваться не с кем.
- Устав утверждает и подписывает сам единственный учредитель, отдельным письменным решением.
- Налоговый режим в устав не пишут. Он выбирается заявлением в Государственную налоговую службу (ГНС) уже после регистрации.
- Размер вознаграждения по договорам, проценты и условия сделок в уставе тоже не место. Они живут в договорах.
- Уставный капитал можно оплатить не сразу — закон даёт на это первый год работы компании.

## Почему документ только один

Когда учредителей несколько, они между собой договариваются: кто сколько вносит, как делят прибыль, что будет при выходе. Для этого есть учредительный договор.

Один учредитель договаривается сам с собой, и договор теряет смысл. Поэтому закон оставляет только устав: он утверждается и подписывается этим единственным учредителем. Основание — пункт 2 статьи 4 Закона КР «О хозяйственных товариществах и обществах» и пункт 3 статьи 87 Гражданского кодекса КР.

Ещё одна особенность: единственный учредитель одновременно является высшим органом управления общества — пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса КР. Все решения он принимает единолично, но обязательно оформляет письменно. Собраний нет, протоколов нет — есть решения учредителя.

## Что должно быть в уставе

**1. Общие положения.** Полное и сокращённое наименование на официальном языке, ссылка на то, что общество действует по Гражданскому кодексу, Закону «О хозяйственных товариществах и обществах» и самому уставу. Юридический адрес. Срок деятельности — обычно не ограничен.

**2. Учредитель.** Фамилия, имя, отчество и персональный идентификационный номер единственного участника. Если учредитель — юридическое лицо, его реквизиты.

**3. Цели и предмет деятельности.** Основная цель — извлечение прибыли. Предмет лучше формулировать широко: любые виды деятельности, не запрещённые законодательством, а дальше перечислить основные направления. Отдельной строкой обычно пишут, что лицензируемая деятельность ведётся только после получения лицензии.

**4. Уставный капитал.** Его размер и то, что он на 100% принадлежит единственному учредителю. Здесь же — срок оплаты.

**5. Права и обязанности учредителя.** Участвовать в управлении, получать информацию о деятельности и знакомиться с документацией, распределять чистую прибыль, принимать решение о ликвидации или реорганизации. Из обязанностей — вовремя внести вклад в уставный капитал и не разглашать конфиденциальную информацию.

**6. Управление обществом.** Тут два блока. Первый — исключительная компетенция учредителя как высшего органа: изменение устава и размера капитала, назначение и снятие директора, утверждение годовых отчётов и баланса, распределение прибыли и убытков, реорганизация и ликвидация. Второй — полномочия директора как единоличного исполнительного органа: руководит текущей деятельностью, действует без доверенности, представляет интересы компании, совершает сделки, открывает счета, издаёт приказы.

**7. Реорганизация и ликвидация.** Кто принимает решение и что происходит с имуществом после расчётов с кредиторами. У компании с одним участником всё оставшееся имущество переходит к нему.

Заканчивается устав подписью единственного учредителя.

## Что в устав писать не нужно

Здесь чаще всего и ошибаются, и ко мне с этим приходят регулярно.

**Налоговый режим.** Единый налог, общий режим, патент — ничего из этого в уставе не фиксируется. Режим выбирается отдельным заявлением в налоговую, и поменять его можно, не трогая учредительные документы.

**Коммерческие условия.** Размер вашего вознаграждения по агентскому договору, проценты, тарифы, скидки — всё это предмет договора с конкретным заказчиком, а не устава.

**Конкретные контрагенты.** Имя будущего партнёра в уставе не упоминается.

**Зарплата директора и штат.** Это приказы и трудовые договоры.

Логика простая: устав — документ долгий, его меняют через регистрирующий орган. Всё, что меняется от сделки к сделке, в нём быть не должно, иначе каждое изменение придётся регистрировать.

## Про уставный капитал

Размер вы определяете сами и указываете в уставе. Внести деньги сразу в день регистрации закон не требует: уставный капитал оплачивается в полном объёме в течение первого года деятельности с момента государственной регистрации. Основание — пункт 2 статьи 38 Закона КР «О хозяйственных товариществах и обществах» и пункт 3 статьи 130 Гражданского кодекса КР.

Про этот год часто забывают, и он проходит незаметно. Поставьте себе напоминание сразу после регистрации — скажете дату в чате, напомню и я.

## Что делать после того, как устав подписан

Порядок такой.

1. Распечатать решение единственного учредителя о создании общества и сам устав в нескольких экземплярах, подписать.
2. Подать документы в регистрирующий орган вместе с копией паспорта учредителя и квитанцией об оплате госпошлины. Оттуда вы получите свидетельство о регистрации и идентификационный номер компании.
3. Подать в свою налоговую заявление о применении выбранного режима. Для единого налога это форма STI-163. Срок — 5 рабочих дней после регистрации.
4. Открыть расчётный счёт в банке и уведомить об этом ГНС в течение 15 дней.
5. Заключить договоры с заказчиками — уже там прописываются вознаграждение, сроки и порядок расчётов.

Мы объясняем порядок и помогаем с учётом, но регистрацией компаний не занимаемся — этот шаг вы делаете сами или через юриста.

Если сомневаетесь, что из вашего случая идёт в устав, а что в договор, спросите меня в чате: разберу по вашим документам.

## Частые ошибки

- Пытаются вписать в устав налоговый режим и потом удивляются, что налоговая его оттуда не видит.
- Указывают в предмете деятельности только одно узкое направление, а через полгода начинают заниматься другим.
- Забывают оформить письменное решение учредителя: считают, что раз участник один, решение и так очевидно.
- Пропускают срок оплаты уставного капитала, потому что первый год прошёл в делах.
- Не подают заявление о налоговом режиме в отведённые 5 рабочих дней и оказываются на общем режиме по умолчанию.
- Не уведомляют налоговую об открытии счёта в течение 15 дней.

---
Источник: https://buhgalter.asia/spravochnaya/nalogi/ustav-osoo-s-odnim-uchreditelem/