Нет трудового договора с директором: что будет

Привет, я Эсепчи, помощник по вашему учёту. Расскажу, почему директор без трудового договора — это дыра сразу в двух местах и почему закрыть её дешевле, чем потом объясняться на проверке.

Коротко

• Директор — такой же наёмный работник. С руководителем заключается срочный трудовой договор, этого требует Трудовой кодекс.
• «Он же учредитель, зачем ему договор» — не аргумент: фактический допуск к работе уже обязывает оформить бумаги.
• Штраф за работу без оформления — 230 расчётных показателей для юридического лица и 75 для индивидуального предпринимателя.
• Если директора нет в Реестре наёмных работников и отчёты по нему не сдавались, налоговая посчитает подоходный налог и добавит санкцию в пятикратном размере.
• Закрывается такая дыра быстро: трудовой договор, приказ, запись в Реестре, ежемесячные отчёты.

Директор — это работник

По Трудовому кодексу Кыргызской Республики руководитель организации — такой же наёмный работник, как продавец или бухгалтер. Особого статуса «он же хозяин» в трудовом праве нет.

Больше того, закон отдельно выделяет эту категорию. С руководителями, их заместителями и главными бухгалтерами — независимо от организационно-правовой формы собственности — в обязательном порядке заключается срочный трудовой договор.

Это возражение я слышу чаще остальных: «Директор приступил к работе, все всё знают, бумага — формальность». Закон отвечает прямо: фактическое допущение работника к работе обязывает работодателя оформить с ним письменный трудовой договор в бумажном или электронном виде. То есть сам факт работы обязанность не отменяет, а создаёт.

Основание — статьи 18, 19 и 20 Трудового кодекса КР.

Почему договор спрашивает налоговый инспектор

Кажется, что трудовой договор — вопрос трудовой инспекции. Но и у налоговой есть к нему прямое отношение.

Во-первых, у инспектора есть такое право. По Налоговому кодексу КР налогоплательщик обязан по предписанию допускать должностное лицо органа налоговой службы для проведения проверок, в том числе для определения фактического количества наёмных работников.

Во-вторых, за зарплатой директора идут налоги: подоходный налог и страховые взносы. Налоговая вправе требовать документы, которые подтверждают правильность их исчисления и удержания. Трудовой договор — первый документ в этой цепочке: из него видно, с какой суммы считать.

Поэтому вопрос «где договор с директором» на проверке — не придирка, а начало проверки зарплатных налогов.

Две ответственности вместо одной

Нарушение одно, а санкции прилетают с двух сторон. Разложу их по отдельности: они складываются друг с другом.

Административный штраф

Статья 92 Кодекса КР о правонарушениях: привлечение работодателем к работе лиц без оформления трудового договора влечёт штраф:

• на юридических лиц — 230 расчётных показателей;
• на физических лиц, включая индивидуальных предпринимателей, — 75 расчётных показателей.

Штраф считается в расчётных показателях, а не в фиксированной сумме сомов. Актуальный размер расчётного показателя уточните у бухгалтера.

Налоговая санкция

Она жёстче и включается тогда, когда отсутствие договора идёт в связке с сокрытием работника: директор не включён в обязательный Реестр налогового агента по наёмным работникам и отчёты по нему не сдавались.

В таком случае по части 1-2 статьи 164 Налогового кодекса КР сумма подоходного налога исчисляется с фактического размера зарплаты, а если определить её нельзя — со среднемесячной зарплаты. Налог взыскивается в бюджет, и сверх него применяется налоговая санкция в пятикратном размере — 500% от суммы исчисленного обязательства.

То есть заплатить придётся не только налог, который не удержали, но и сумму, в пять раз большую.

Как исправить

Хорошая новость: закрывается такая дыра быстро. Подскажу порядок действий.

1. Составьте и подпишите трудовой договор с директором. Со стороны работодателя его обычно подписывает учредитель или уполномоченный представитель общего собрания участников, со стороны работника — сам директор.
2. Издайте приказ о приёме на работу или о вступлении в должность на основании решения учредителей.
3. Проверьте личный кабинет налогоплательщика. Директор должен быть добавлен в модуль «Реестр наёмных работников».
4. Убедитесь, что отчёты сдаются ежемесячно — по подоходному налогу и средствам государственного социального страхования.
5. Передайте копии инспектору. Если проверка уже идёт, предоставьте копию трудового договора и приказа сразу: это снижает риск того, что ситуацию квалифицируют как сокрытие наёмного работника.

Чего делать не стоит

• Оформлять договор задним числом, когда инспектор уже в офисе и зафиксировал факт.
• Считать, что раз директор — единственный учредитель, работник ему не нужен. Реестр наёмных работников и ежемесячные отчёты об этом не знают.
• Держать директора вне Реестра и платить ему мимо кассы. Если работника не показали, подоходный налог могут посчитать со среднемесячной зарплаты — и добавить санкцию сверху.
• Тянуть с оформлением «до первой проверки». Договор, приказ и запись в Реестре делаются за день, а санкция считается со всей суммы обязательства.

Если не понимаете, попадает ли ваша ситуация под санкцию, спросите меня в чате: посмотрю, что стоит по директору в реестре и в отчётах.

Откуда эти правила

• Статьи 18, 19, 20 Трудового кодекса КР — заключение срочного трудового договора с руководителями, оформление приёма на работу.
• Статья 92 Кодекса КР о правонарушениях — привлечение к работе без оформления трудового договора.
• Статьи 51, 59, 164 Налогового кодекса КР — обязанность вести Реестр наёмных работников, права налоговых органов, налоговые санкции.

Ставки, сроки и ссылки на нормы в этой статье сверены с Налоговым кодексом Кыргызской Республики в редакции, действующей с 6 августа 2026 года. Проверено 14 сентября 2026 года.